创业慧康:2019年度创业板非公开发行A股股票预案

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  • 发表时间:2019-12-03 13:00
  • 来源:互联网
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原标题:创业慧康:2019年度创业板非公开发行A股股票预案

创业慧康:2019年度创业板非公开发行A股股票预案


证券代码:300451 证券简称:创业慧康









创业慧康科技股份有限公司

2019年度创业板非公开发行A股股票预案



















二〇一九年十一月


公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担
个别和连带的法律责任。


本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和
发行情况报告书》等要求编制。


本次非公开发行完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次
非公开发行引致的投资风险,由投资者自行负责。


本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明,任何与之相反的声明均属不
实陈述。


投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。


本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性
判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚
待取得有关审批机关的批准或核准。



重大事项提示

一、本次发行相关事项已经发行人2019年11月8日召开的第六届董事会第
二十五次会议审议通过,尚需获得发行人股东大会审议通过和中国证监会核准。


二、本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其
它境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。证券投资基金管理公司以
多个投资账户认购股份的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,
只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文
件后,根据发行对象申购报价的情况,由发行人董事会与保荐机构(主承销商)
协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。


三、本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%,
即不超过145,718,108股,并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。最终
发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据公司股东大会
的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若
公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次非公开发行的股
票数量将作相应调整。


四、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格将按照以下方式之一进
行询价:(1)不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价;(2)不低于发行
期首日前二十个交易日发行人股票均价的百分之九十,或不低于发行期首日前一
个交易日发行人股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授
权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后,按照中国证监会相关规
则,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。


若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项,本次发行底价将做相应调整。


五、本次发行完成后,特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定:


(一)发行价格不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的,本次发
行股份自发行结束之日起可上市交易;

(二)发行价格低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价但不低于百
分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价但不低于
百分之九十的,本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售
期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。


六、本次向特定投资者非公开发行A股股票募集资金总额不超过131,760.96
万元(含本数),在扣除发行费用后将用于“数据融合驱动的智为健康云服务整
体解决方案项目”“总部研发中心扩建和区域研究院建设项目”“营销服务体
系扩建项目”和“补充流动资金项目”共四个项目。本次募集资金到位前,发行
人可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入,并在募集资金到
位后予以置换。


七、在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,发行前的滚存未分配利润
将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。


八、本次发行不会导致发行人控股股东和实际控制人发生变化。


九、本次发行不会导致发行人股权分布不具备上市条件。


十、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
(证监发〔2012〕37号)以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》(证监会公告〔2013〕43号)等相关规定有关要求,本预案对发行人的利润
分配政策,尤其是现金分红政策的制定和执行情况以及比例、未分配利润使用安
排情况进行了说明;同时,发行人对关于除本次发行外未来十二个月内其他股权
融资计划、董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补
回报的具体措施的情况进行了说明,请投资者予以关注。


十一、本次发行完成后发行人股本总额和净资产规模将增加,而募投项目实
现其经济效益需要一定的时间,短期内发行人每股收益、净资产收益率等财务指
标与上年同期相比可能出现一定程度的下降,发行人股东将面临即期回报被摊薄
的风险。



目 录


释 义.............................................................................................................................................. 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 9
一、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................................... 9
(一)发行人基本情况 ........................................................................................................... 9
(二)本次非公开发行的背景 ............................................................................................. 10
(三)本次非公开发行的目的 ............................................................................................. 13
二、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................................. 14
三、发行股份的价格及定价原则等方案概要 ......................................................................... 14
(一)发行股份的种类和面值 ............................................................................................. 14
(二)发行方式和发行时间 ................................................................................................. 14
(三)发行对象 ..................................................................................................................... 14
(四)发行价格及定价原则 ................................................................................................. 15
(五)发行数量 ..................................................................................................................... 15
(六)认购方式 ..................................................................................................................... 15
(七)限售期 ......................................................................................................................... 16
(八)上市地点 ..................................................................................................................... 16
(九)本次发行前滚存未分配利润的安排 ......................................................................... 16
(十)决议的有效期 ............................................................................................................. 16
四、募集资金投向 ..................................................................................................................... 16
五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................................. 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................................... 17
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............. 17
(一)本次发行方案已取得的批准 ..................................................................................... 17
(二)本次发行方案尚需呈报批准的程序 ......................................................................... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 19
一、本次募集资金的使用计划 ................................................................................................. 19
二、本次募投项目基本情况 ..................................................................................................... 19
(一)数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目 ............................................. 19
(二)总部研发中心扩建和区域研究院建设项目 ............................................................. 26
(三)营销服务体系扩建项目 ............................................................................................. 29
(四)补充流动资金项目 ..................................................................................................... 32
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ................................................................. 32
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 34
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况 ................................................................................................................. 34
(一)本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划 ............................................. 34
(二)本次发行后公司章程是否进行调整 ......................................................................... 34
(三)股东结构变动情况 ..................................................................................................... 34
(四)高管人员结构变动情况 ............................................................................................. 34
(五)业务结构变动情况 ..................................................................................................... 34
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 35
(一)财务状况变动情况 ..................................................................................................... 35
(二)盈利能力变动情况 ..................................................................................................... 35
(三)现金流量变动情况 ..................................................................................................... 35
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况 ................................................................................................................................ 35
四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 36
五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)
的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................. 36
第四节 本次股票发行相关的风险说明 ....................................................................................... 37
一、募投项目实施风险 ............................................................................................................. 37
二、技术和产品开发风险 ......................................................................................................... 37
三、人才流失风险 ..................................................................................................................... 37
四、税收优惠和政府补助变化的风险 ..................................................................................... 38
(一)增值税优惠政策变化的风险 ..................................................................................... 38
(二)所得税优惠政策变化的风险 ..................................................................................... 38
五、本次发行导致净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险 ......................................... 38
六、本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险 ................................................. 38
七、其它风险 ............................................................................................................................. 39
(一)股票价格风险 ............................................................................................................. 39
(二)不可抗力风险 ............................................................................................................. 39
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ....................................................................................... 40
一、发行人的利润分配政策 ..................................................................................................... 40
(一)利润分配的基本原则 ................................................................................................. 40
(二)利润分配的具体规定 ................................................................................................. 40
(三)利润分配的决策程序和机制 ..................................................................................... 42
(四)利润分配方案的实施 ................................................................................................. 43
(五)利润分配政策的调整 ................................................................................................. 43
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ..................................................................... 43
(一)最近三年利润分配方案 ............................................................................................. 43
(二)最近三年现金分红情况 ............................................................................................. 44
(三)发行人股东依法享有的未分配利润 ......................................................................... 45
三、公司未来三年股东回报规划 ............................................................................................. 45
(一)股东回报规划制定的考虑因素 ................................................................................. 45
(二)股东回报规划制定的基本原则 ................................................................................. 45
(三)未来三年(2019-2021年)股东回报规划 ............................................................... 46
(四)未来三年本规划的决策程序和决策机制 ................................................................. 47
(五)本规划的制定周期及调整机制 ................................................................................. 47
(六)解释及生效 ................................................................................................................. 48
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................................................... 49
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ............. 49
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺 ......................... 49
(一)本次发行对股东即期回报的摊薄影响 ..................................................................... 49
(二)本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ............................................................. 52
(三)董事会选择本次融资的必要性和合理性 ................................................................. 52
(四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ..................................................... 52
(五)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ................................. 52
(六)发行人根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施 ................................. 53
(七)董事、高级管理人员关于保证填补即期回报措施切实履行的承诺 ..................... 55
(八)发行人控股股东、实际控制人的承诺 ..................................................................... 56

释 义

在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

创业慧康、发行人、上市公
司、本公司、公司



创业慧康科技股份有限公司

控股股东、实际控制人



葛航

本次发行/本次非公开发行



创业慧康科技股份有限公司2019年度创业板非公开发
行A股股票的行为

本预案



创业慧康科技股份有限公司2019年度创业板非公开发
行A股股票预案

募投项目



募集资金投资项目

DRGs



Diagnosis Related Groups,(疾病)诊断相关分类,是
当今世界公认的比较先进的支付方式之一,即通过统一
的疾病诊断分类定额支付标准的制定,达到医疗资源利
用标准化;有助于激励医院加强医疗质量管理,迫使医
院为获得利润主动降低成本,缩短住院天数,减少诱导
性医疗费用支付,有利于费用控制

GDP



Gross Domestic Product,国内生产总值

CDR



Clinical Data Repository,临床数据存储库

B2G



Business to Government,企业对政府的电子商务模式

B2B



Business to Business,企业对企业的电子商务模式

B2C



Business to Customer,企业对个人的电子商务模式

APP



手机应用程序

IDC



International Data Corporation,即国际数据公司

中国证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

国务院



中华人民共和国国务院

元/万元/亿元



人民币元/万元/亿元

卫健委



中华人民共和国国家卫生健康委员会,原国家卫生和计
划生育委员会

中医药局



国家中医药管理局

财政部



中华人民共和国财政部

海关总署



中华人民共和国海关总署



注:本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。



第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

(一)发行人基本情况

中文名称:创业慧康科技股份有限公司

英文名称:B-Soft Co.,Ltd.

公司类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

股票上市地:深交所

股票简称及代码:创业慧康(300451)

注册资本:72,831.2628万元

法定代表人:葛航

董事会秘书:胡燕

成立日期:1997年12月10日

注册地址:浙江省杭州市滨江区长河街道越达巷92号创业智慧大厦五楼

办公地址:浙江省杭州市滨江区长河街道越达巷92号创业智慧大厦五楼

统一社会信用代码:9133000025393934X6

联系电话:0571-88925701

传真电话:0571-88217703

互联网网址:

电子邮箱:bsoft@bsoft.com.cn

经营范围:物联网技术、数据处理技术与信息技术的技术开发、技术咨询、
技术服务,经营增值电信业务(凭许可证经营),医疗器械生产(详见《医疗器
械生产企业许可证》),医疗器械经营(限批发,范围详见《中华人民共和国医疗


器械经营企业许可证》)。电子计算机软件的技术开发、咨询及服务、成果转让,
电子计算机的安装、维修,智能楼宇工程、电子与智能化工程、消防设施工程、
机电安装工程、灯光工程、音响工程、舞台机械工程的设计、施工,电子计算机
及配件的批发,经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)。


(二)本次非公开发行的背景

1、国家产业政策推动医疗卫生信息化行业持续发展

鉴于医疗卫生信息化产业对于提高医疗卫生体系运行效率、医疗质量以及优
化医疗资源配置的重大作用,我国政府陆续出台了相关政策法规,以提高医疗机
构信息化建设水平。从2017年起,行业相关政策陆续出台,医疗卫生信息化市
场需求有望在政策助推下开启新一轮景气周期。


2017年1月,卫健委(原卫计委)印发《2017年卫生计生工作要点》,明确
完善远程医疗制度,推动构建“互联网+健康医疗”服务新模式。


2017年2月,卫健委(原卫计委)和中医药局共同印发的《电子病历应用
管理规范(试行)》在卫健委网站上发布,并于当年4月1日起施行。规范中指出
医疗机构应用电子病历应具备电子病历的安全管理体系和安全保障机制,并保持
对电子病历创建、修改、归档等操作的追溯能力。


2017年2月,卫健委(原卫计委)印发的《“十三五”全国人口健康信息
化发展规划的通知》指出,人口健康信息化和健康医疗大数据是国家信息化建设
及战略资源的重要内容,是深化医药卫生体制改革、建设健康中国的重要支撑。

在新的历史起点上,要不断完善顶层设计,夯实基础、深化应用、创新发展,努
力开创人口健康信息化建设和健康医疗大数据应用发展新局面。


2017年4月,国务院办公厅提出《关于推进医疗联合体建设和发展的指导
意见》。意见中指出,到2020年,要形成较为完善的医联体政策体系,所有二级
公立医院和政府办基层医疗卫生机构全部参与医联体,实现电子健康档案和电子
病历的连续记录和信息共享。


2017年6月,国务院办公厅印发《国务院办公厅关于进一步深化基本医疗


保险支付方式改革的指导意见》(国办发〔2017〕55号),明确提出重点推行按
病种付费、探索建立按疾病诊断相关分组付费体系的指导意见。


2017年7月,国务院办公厅印发《关于建立现代医院管理制度的指导意见》,
意见中提出建立现代医院管理制度的重点在于完善医院管理制度,规范内部治理
结构和权力运行规则,提高运行效率,建立健全医院治理体系等。


2018年1月,卫健委(原卫计委)和中医药局联合印发《关于印发进一步
改善医疗服务行动计划(2018-2020年)的通知》,强调应用互联网、物联网等新
技术,实现配药发药、内部物流、患者安全管理等信息化和智能化。


2018年4月,国务院办公厅印发《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意
见》,意见指出发展“互联网+”医疗服务,允许依托医疗机构发展互联网医院,
支持医疗卫生机构、符合条件的第三方机构搭建互联网信息平台,开展远程医疗、
健康咨询、健康管理服务。


2018年4月,卫健委发布《全国医院信息化建设标准与规范(试行)》。该
建设标准及规范主要根据目前医院信息化建设现状,着眼未来5-10年全国医院
信息化应用发展要求,针对二级及以上医院的临床业务、医院管理等工作,覆盖
医院信息化建设的主要业务和建设要求,从软硬件建设、安全保障、新兴技术应
用等方面规范了医院信息化建设的主要内容和要求。


2018年9月,卫健委在《关于印发国家健康医疗大数据标准、安全和服务
管理办法(试行)的通知》中提到:1)明确开展健康医疗大数据标准管理工作
的原则,以及各级卫生健康行政部门的工作职责;2)明确健康医疗大数据安全
管理的范畴,建立健全相关安全管理制度、操作规程和技术规范;3)明确责任
单位在健康医疗大数据产生、收集、存储、使用、传输、共享、交换和销毁等环
节中的职能定位,强化对健康医疗大数据的共享和交换。


2018年12月,卫健委在《关于印发电子病历系统应用水平分级评价管理办
法(试行)及评价标准(试行)的通知》中提到,地方各级卫生健康行政部门要
组织辖区内二级以上医院按时参加电子病历系统功能应用水平分级评价。到2019
年,所有三级医院要达到分级评价3级以上;到2020年,所有三级医院要达到
分级评价4级以上,二级医院要达到分级评价3级以上。



2019年3月,卫健委印发了《医院智慧服务分级评估标准体系(试行)》,
进一步落实了医疗卫生信息化建设的相关政策,指导医疗机构科学、规范地开展
智慧医院建设。具体来说,对二级及以上医院应用信息化为患者提供智慧服务的
功能和患者感受到的效果两个方面分0-5级进行评估。


从近年颁布的政策内容来看,国家对于医保持续性深化改革、医疗卫生信息
化中的医联体建设、电子病历和新技术应用等方面进行了具体的规范。产业政策
的颁布和实施激发了医疗机构、健康机构及政府部门对医疗卫生信息化系统产品
和服务的需求,有助于我国医疗卫生信息化产业的持续高速增长。


2、我国医疗卫生信息化领域仍然有较大的发展空间

2018年,我国卫生费用支出总额约为5.91万亿元,占GDP比重为6.56%,
其中医疗卫生信息化支出在卫生费用支出总额中占比不到1%;而美国近年来的
卫生费用总支出额占GDP比重达18%左右,其中医疗卫生信息化支出占卫生费
用支出总额的比例在3%-5%左右。尽管近年来,我国医疗卫生信息化发展迅速,
但由于起步晚、基数小,未来仍然有较大的发展空间。


3、新技术的持续出现促进医疗信息化领域不断发展

(1)云计算、大数据等新技术的快速落地

随着云计算、大数据等新技术的逐渐成熟和广泛应用,医疗卫生行业发展与
新技术的融合为行业信息化建设注入了新的活力。医疗大数据产品通过海量数据
的收集与分析,为个人健康管理、医疗服务和医学科研提供了数据支撑;云计算
技术则可以通过搭建医疗卫生信息化云平台,将隔离于各机构和部门的医疗、卫
生、健康数据加以整合,实现个人医疗数据和健康数据的融合。


(2)物联网相关技术及应用日趋成熟

得益于智能终端产品的迅猛发展、设备连接技术的不断突破以及平台支撑能
力提升及其他技术融合,物联网应用场景迎来大范围拓展,智慧政务、智慧产业、
智慧家庭、个人信息化等方面产生大量创新性应用方案,相关技术和方案在各行
业渗透率不断提高。物联网技术及应用的不断成熟,为公司在医疗领域系统建设
及相关服务方面提供了更全面的技术支持。



(三)本次非公开发行的目的

为了增强公司技术实力、拓宽公司产品结构和业务范围、扩展公司营销网络
并优化公司资本结构,本次筹集资金将用于“数据融合驱动的智为健康云服务整
体解决方案项目”“总部研发中心扩建和区域研究院建设项目”“营销服务体
系扩建项目”和“补充流动资金项目”共四个项目。


1、紧跟产业技术前沿,保持产品市场竞争优势

本次非公开发行募集资金拟用于“数据融合驱动的智为健康云服务整体解
决方案项目”,涉及云计算、大数据和物联网等当前重要信息技术领域。目前上
述信息化技术快速发展,为优化医疗卫生业务流程、提高服务效率提供了条件,
并推动了医疗卫生服务模式和管理模式的转变升级。此次公司的募投项目重点布
局云计算领域,致力于在技术创新、产品研发、人才储备等方面持续提升,保持
在行业内持续领先地位和竞争优势。


2、提高前瞻性、基础性研发能力,把握行业发展态势

本次非公开发行募集资金拟用于“总部研发中心扩建和区域研究院建设项
目”,本项目将提升公司基础性研究水平,有助于公司对医疗科研大数据平台、
分布式远程医疗系统软件、互联网医院云诊室系统软件、医疗云平台等细分研发
方向进行及时、高效的研究。此外,项目建设的区域研究院将有助于公司在产业
技术发展潮流中合理安排研究方向、课题和任务,形成布局全国的研发及技术支
持体系。


3、全面提升营销能力,助力未来业务发展

本次非公开发行募集资金拟用于“营销服务体系扩建项目”,将充分发挥营
销中心对公司整体业务的辅助和保障作用、扩大营销覆盖范围、改善已有办公环
境,从而缓解公司业务快速增长与现有销售网络覆盖能力不相适应的矛盾,进一
步提高公司的市场占有率和整体利润水平,巩固市场竞争优势。


4、优化公司资本结构

本次非公开发行募集资金拟用于“补充流动资金项目”,用于满足公司对流
动资金的需求。在公司的技术能力不断提升、业务规模持续增长的背景下,流动


资金的需求不断增加。补充流动资金将优化公司资本机构,提高公司整体抗风险
能力。


二、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境
内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个
投资账户认购股份的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能
以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件
后,根据发行对象申购报价的情况,由发行人董事会与保荐机构(主承销商)协
商确定。


目前,发行人尚未确定发行对象,因而无法确定发行对象与发行人的关系。

发行对象与发行人之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披
露。


三、发行股份的价格及定价原则等方案概要

(一)发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00
元。


(二)发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式,在取得中国证监会关于
本次发行核准文件的有效期内择机发行。


(三)发行对象

本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境
内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个
投资账户认购股份的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能


以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件
后,根据发行对象申购报价的情况,由发行人董事会与保荐机构(主承销商)协
商确定。


(四)发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格将按照以下方式之一进行询
价:(1)不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价;(2)不低于发行期首
日前二十个交易日发行人股票均价的百分之九十,或不低于发行期首日前一个交
易日发行人股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在
本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,按照中国证监会相关规则,根据竞
价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。


若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项,本次发行底价将按以下办法作相应调整:假设调整前发行
底价为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息为D,调整后发行底价为P1,
则:

派息:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0÷(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)÷(1+N)

(五)发行数量

本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%,即
不超过145,718,108股,最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监
会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。


若发行人股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的,本次发行的股票数量上限将相应调整。


(六)认购方式

发行对象应符合法律、法规规定的条件,以现金认购本次发行的股票。



(七)限售期

本次发行完成后,特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定:

1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的,本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易;

2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价但不低于百分
之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价但不低于百
分之九十的,本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期
结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。


(八)上市地点

本次发行的股票将申请在深交所上市交易。


(九)本次发行前滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,发行前的滚存未分配利润将由
发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。


(十)决议的有效期

本次发行决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大会审议通过之日
起十二个月。


四、募集资金投向

本次拟募集资金总额不超过131,760.96 万元。募集资金扣除发行费用后的
净额全部用于“数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目”“总部研
发中心扩建和区域研究院建设项目”“营销服务体系扩建项目”和“补充流动
资金项目”共四个项目。募集资金投资项目信息如下表所示:

单位:万元

序号

项目名称

投资总额

拟投入募集资金金额

1

数据融合驱动的智为健康云服务整体解决

68,502.34

68,502.34




方案项目

2

总部研发中心扩建和区域研究院建设项目

23,795.85

23,795.85

3

营销服务体系扩建项目

10,023.56

10,023.56

4

补充流动资金项目

29,439.21

29,439.21

合计

131,760.96

131,760.96



在本次发行募集资金到位之前,发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。


若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额,发行人将根据实际
募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目具体投资额,不足部分由发行人自筹资金解决。


五、本次发行是否构成关联交易

目前,本次发行尚未确定发行对象,最终是否存在因关联方认购本次发行构
成关联交易的情形,将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。


六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日,发行人控股股东及实际控制人葛航直接持有公司股份
13,388.22万股,占公司总股本的18.38%,葛航控制的杭州阜康投资有限公司直
接持有公司股份7,649.98万股,占公司总股本的10.50%,葛航直接及间接合计
控制公司股份21,038.20万股,占公司总股本的28.88%。


本次非公开发行不超过145,718,108股(含本数),以此上限进行测算,本次
发行完成后,葛航直接及间接将合计控制24.06%的股份,仍为公司第一大股东。

因此,本次发行不会导致发行人控制权发生变化,亦不会导致上市公司股权分布
不具备上市条件。


七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚
需呈报批准的程序

(一)本次发行方案已取得的批准

本次发行相关事项已经发行人第六届董事会第二十五次会议审议通过。



(二)本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次发行方案尚需获得发行人股东大会批准和中国证监会核准。


在获得中国证监会核准后,发行人将向深交所和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次发行的全部呈报
批准程序。



第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次拟募集资金总额不超过131,760.96万元。募集资金扣除发行费用后的净
额全部用于“数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目”“总部研发
中心扩建和区域研究院建设项目”“营销服务体系扩建项目”和“补充流动资
金项目”共四个项目。募集资金投资项目信息如下表所示:

单位:万元

序号

项目名称

投资总额

拟投入募集资金金额

1

数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方
案项目

68,502.34

68,502.34

2

总部研发中心扩建和区域研究院建设项目

23,795.85

23,795.85

3

营销服务体系扩建项目

10,023.56

10,023.56

4

补充流动资金项目

29,439.21

29,439.21

合计

131,760.96

131,760.96



在本次发行募集资金到位之前,发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。


若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额,发行人将根据实际
募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目具体投资额,不足部分由发行人自筹资金解决。


二、本次募投项目基本情况

(一)数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目

1、项目基本情况

当前,我国医疗卫生信息化系统的服务目标正逐渐由优化医院业务和管理流
程向实现医疗卫生领域的数据融合转变。本项目是对公司现有产品和服务的拓展
和升级。本项目拟通过云应用模式的建设,开发适用于不同领域、服务特定对象
的医疗云产品,包括服务区域卫生的智慧公共卫生云平台(B2G)、服务医疗机
构的智慧医疗云平台(B2B)、服务个人健康管理的医疗健康服务云平台(B2C)


和服务医保业务的智慧医保云平台(B2G)四大部分。本项目产品将以服务的方
式进行统一封装,屏蔽不同医疗业务系统接口的异构性,从而将各功能模块与云
平台上的标准化端口连接,实现云端处理,打破数据“孤岛”,进而完成对现有
医疗卫生系统的全面升级,有助于医疗信息和数据的融合,提升数据的使用价值
和使用效率。


本项目搭建的以数据融合为驱动的云平台,能够更加高效地进行数据汇集和
处理,有效提升公司对现有业务的协同效应,拓展公司的业务承接范围。


截至本预案签署日,“数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目”

正在办理备案手续。


本项目预计投资总额为68,502.34万元,拟全部以本次非公开发行股票募集
资金投入。


2、项目建设必要性分析

(1)医疗卫生信息化对于数据融合有着强烈的现实需求

医院管理信息化系统可以有效提升医院的工作效率,但是目前我国医院管理
信息化系统主要以医院为服务对象,其数据流、信息流更多为医院的业务流程而
服务,这导致在该系统架构下患者的就诊信息分散在医院的各项业务流程中,难
以将患者信息以电子病历或个人健康档案的形式实现整合。数据融合有助于解决
上述问题,具体来说,以数据融合为驱动的医院临床医疗管理信息化系统,能够
通过将医疗数据和信息流汇集成为电子病历,实现数据融合,提升数据价值。


本项目拟采用大数据、云计算和物联网等技术,通过搭建以数据融合为驱动
的智为健康云平台的方式,实现医院临床医疗管理信息化系统架构所需的数据存
储和处理的要求,能够将医疗数据和信息流汇集并实现数据融合,提升数据价值,
将健康管理服务系统化,实现线上、线下贯通的服务模式,并为从事医疗卫生的
企业之间的体系化合作提供新的业务合作模式,打造新的健康服务生态圈。


(2)医保信息化成为新的竞争赛道,公司需要积极布局,占据领先地位

医保信息是核心的民生信息和大数据资源,涉及每个参保人的切身利益。自
2017年以来,《国务院办公厅关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导


意见》等一批相关扶持政策相继推出,体现出政府对医保信息化建设的高度重视。

医疗保障信息平台作为我国推进电子政务建设的重要组成部分,是医疗保障适应
国民经济和社会管理信息化的必然要求,也是智慧医疗领域的又一条重要的竞争
赛道,未来市场空间广阔。


公司需要充分借助自身在医疗信息化领域已有的技术储备、人才储备和项目
经验,抓紧开展智慧医保服务云平台的研发工作,迅速抢占医保信息化赛道中的
前排位置。同时,公司将通过参与医保相关标准和制度的建立以及国家级医保项
目的实施,加深对医保业务信息系统整体运行情况的了解。医保信息化建设是公
司的重大历史机遇,积极布局有利于帮助公司持续保持行业领先地位。


(3)有助于提升公司的医疗卫生信息化服务水平

近年来,在持续的利好政策推动和市场积极引导下,医疗卫生信息化行业的
头部企业均加大了云平台和系统升级的研发投入,促进了医疗卫生信息化领域云
计算技术的发展和成熟。为保持公司在医疗信息化领域的持续竞争优势,公司需
要夯实构建医疗云产品的技术基础,积累运作云平台大数据的宝贵经验,研发基
于云平台的技术服务和产品,创新出新的盈利模式,从而继续保持行业领先地位。


3、项目建设可行性分析

(1)国家产业政策的持续出台推动行业持续发展

鉴于医疗卫生信息化产业对于提高医疗卫生体系运行效率、医疗质量以及优
化医疗资源配置的重大作用,我国政府陆续出台了相关政策法规,以提高医疗机
构信息化建设水平。


产业政策的颁布和实施激发了医疗机构和政府部门对医疗卫生信息化系统
产品和服务的需求,有助于我国医疗卫生信息化产业的持续高速增长。


(2)云计算等信息技术的运用契合当前医疗卫生行业发展

云计算的运用可以整合服务器的计算资源和存储资源,构建灵活高效、扩展
性强的云平台系统,对提高终端性能、可靠性、经济性等有着较大优势。云计算
技术有利于实现医疗信息跨行政区域、跨医疗机构,实现数据共通、信息共享,
可有效提高医疗信息的利用率,优化医疗资源的配置,缓解看病难、看病贵等问


题。


云计算、大数据和物联网等技术的理论基础和应用场景逐渐成熟,为完善医
疗健康服务体系、高效服务患者和运用海量医疗数据提供了可能,将有效促进医
疗卫生信息化产品的研发,扩大产品应用的范围。


(3)公司在医疗信息化产品和服务领域具有多年的积累,具有充分的人才
积累和项目储备

作为国内较早进入智慧医疗领域的整体解决方案供应商及服务商之一,公司
的医疗卫生信息化技术体系和产品种类覆盖各级卫健委、医保局、医院、基层医
疗服务机构、疾控部门和药店等各类医疗机构,业务范围广泛。




在大型智慧医院建设和区域卫生信息化平台建设方面,公司先后实施了北
京、上海、广州、深圳、杭州、成都等多个医疗卫生信息化示范项目。公司参与
了健康档案基本架构与数据标准、电子病历基本架构与数据标准、基于健康档案
的区域卫生信息平台建设指南及基于健康档案的区域卫生信息平台建设技术解
决方案等国家卫生信息标准和规范的研发和编制。


2019年,公司与易联众信息技术股份有限公司、四川久远银海软件股份有
限公司联合中标国家医疗保障局医疗保障信息平台建设工程业务应用软件采购
项目第8包,具体包括基础信息管理子系统、医保业务基础子系统、应用支撑平
台子系统三大项目,旨在规范全国统一医疗保障经办标准,汇聚全国数据,建设
标准化的应用支撑环境,打造标准化、智能化、便捷化的医疗保障信息化体系。



公司核心研发人员多次获得浙江省软件行业杰出人才及最佳创新研发团队、
浙江软件行业杰出人才、浙江省软件行业优秀产品经理、杭州市新世纪“131”

优秀青年人才、杭州市先进科技工作者和高新区优秀科技工作者等称号,整体技
术水平与创新能力居行业前列。


丰富的行业经验积累和强大的技术团队为本项目质量和业务风险的严格控
制提供了有力保障。


(4)公司与行业知名企业和高校完成了多项战略合作

围绕云计算、大数据、智慧医疗等领域的产业布局,公司近两年分别与华为、
网易、蚂蚁金服、腾讯和浙江大学等在云计算、大数据、智慧医疗等产业方面达
成了合作并签署了相关协议。


公司与上述企业或高校的合作以及对优质资源的进一步整合,使公司在云计
算、大数据等领域的应用战略部署不断落地、日益清晰,将助力相关应用产品成
为公司未来业绩新的增长点。


4、项目建设方案概述

(1)项目建设内容

本项目建设内容主要包括智慧公共卫生云平台、智慧医疗云平台、医疗健康
服务云平台和智慧医保服务云平台四大部分。


1)智慧公共卫生云平台

智慧公共卫生云平台以电子健康档案共享服务为核心,以区域卫生信息化建
设为基础,研究探索“互联网+基层卫生服务”的健康信息惠民服务新模式,进
而完成基层医疗卫生机构管理信息系统的开发,建设一套适用于社区卫生服务中
心和社区卫生服务站等基层机构的体系,最终实现市、县、镇、村四级管理的信
息系统的设想。智慧公共卫生云平台基于云计算数据中心,实现社区内部、社区
之间的共享与联动,完成内部的互联互通。此外,智慧公共卫生云平台基于区域
数据中心和数据共享平台,使社区与二、三级医院共享与联动,与国家、省、市
直报系统对接,实现外部互联互通。


2)智慧医疗云平台


在对既有医院信息系统功能进行完善和改造的基础上,智慧医疗云平台基于
云计算技术,以CDR和运营数据中心为核心,以实现精细化管理为导向,从而
满足临床信息、医疗服务信息和医院管理信息的共享和协同。智慧医疗云平台构
建了面向医疗服务、临床服务、运营管理的内外互联互通的信息化平台,形成支
持医院各项诊疗业务、医护服务和运营管理需求的框架,同时采集相关业务数据,
并对外部系统提供数据交换服务,包括与区域平台的数据交换,实现医疗信息的
共享与交换。


3)医疗健康服务云平台

医疗健康服务云平台以个人健康记录为核心,利用互联网、云计算及大数据
等信息化技术,以城市为主体架起医疗健康服务需方、供方、监管方之间的桥梁,
连接了医疗资源、医护服务、患者需求,为医疗服务构建了统一医疗健康服务云
平台APP、医生云桌面、门户网站等产品。通过登录医疗健康服务云平台,终端
用户可以接入医院、基层医疗及第三方盈利机构,实现诊前服务、诊中服务以及
诊后服务等医疗健康服务。


4)智慧医保服务云平台

智慧医保服务云平台主要涉及以国家医疗保障局医保业务信息系统为基础
的业务系统研发,以及医保业务扩展衍生产品和DRGs配套产品。


① 医保业务系统研发

主要基于国家医疗保障局医保业务信息系统,进行包含内部统一门户系统、
基础信息管理系统、医保业务基础系统、跨省异地就医管理系统、药品和医用耗
材采购一体化管理系统、医疗服务价格管理系统、支付方式管理系统、信用评价
管理系统、基金运行及审计监管系统、医疗保障智能监管系统、内部控制系统、
运行监测系统、宏观决策大数据应用系统、公共服务系统共14个业务系统的研
发。


② 医保业务扩展衍生产品

研发、建设下述产品或平台:医保生产经办综管子平台、医疗保障创新应用
子平台、覆盖参保人群全程全龄全面的移动应用服务、医疗机构医保管理服务子


平台和药店医保管理服务子平台。


③ DRGs配套产品

研发、建设下述基于DRGs的产品或平台:支撑医疗机构病案质量控制、临
床诊疗规范、医疗费用控制、绩效考核评价的产品或平台;支撑保险机构支付标
准制定,支撑保险机构费用预算管理,支撑病种相关分组支付结算的产品或平台;
支撑管理机构医疗行为监管,支撑管理机构医院能力评价的产品或平台。


(2)项目投资情况

本项目预计投资总额为68,502.34万元,拟全部以本次非公开发行股票募集
资金投入,具体构成情况如下:

单位:万元

序号

项目

总投资金额

占比



建设投资

42,513.42

62.06%

1

场地购置及装修

19,720.00

28.79%

1.1

场地购置金额

17,000.00

24.82%

1.2

场地装修金额

2,720.00

3.97%

2

设备购置及安装费

20,387.00

29.76%

2.1

硬件投入

17,997.00

26.27%

2.2

软件投入

2,390.00

3.49%

3

预备费

2,406.42

3.51%



产品开发费

22,577.12

32.96%

1

人员工资

19,879.20

29.02%

2

差旅费

1,987.92

2.90%

3

培训费

710.00

1.04%



铺底流动资金

3,411.80

4.98%

合计

68,502.34

100.00%



(3)项目实施主体

本项目的实施主体为创业慧康科技股份有限公司。


(4)项目建设周期


本项目建设期为2年。


(5)项目预期效益

经综合测算,本项目税后内部收益率为24.33%,税后静态回收期为5.26年
(含建设期)。因此本项目的实施有利于提升公司整体盈利水平,提高股东回报。

同时,项目税后净现值大于0,投资回收期合理,项目总体的预期经济效益良好,
财务风险较低。


(二)总部研发中心扩建和区域研究院建设项目

1、项目基本情况

为提升公司的基础研发和前瞻性产业技术的研发能力,扩展公司通用研发平
台的适用范围,使产品研发更加规范化、标准化、流程化,保持公司在行业内的
竞争优势,本项目拟进行总部研发中心扩建和区域研究院建设。本项目将新增数
据存储服务器、存储软件及测试设备和软件的数量,改善研发部门的开发及研究
条件,提升产品研发及测试效率。同时,本项目的建设将有利于优化总部研发中
心的部门设置、人才结构及软硬件环境,吸引并积累多背景、高素质的专业人才;
在北京、上海、深圳和武汉四个城市建设区域研发中心,可以有效加强与国内高
等科研院校的产学研合作,并承担区域本地化基础技术支持。


截至本预案签署日,“总部研发中心扩建和区域研究院建设项目”正在办理
备案手续。


本项目预计投资总额为23,795.85万元,拟全部以本次非公开发行股票募集
资金投入。


2、项目建设必要性分析

(1)加强基础性研发能力,紧跟产业技术发展潮流,提升研发及测试效率

基础性研究水平决定研发及测试效率,因此公司需要不断加大基础性研发的
投入以获得竞争优势。目前公司的研发人员、设备、技术配置尚能满足现阶段研
发工作的需要,但是随着产业的发展和技术的进步,现有研发中心设施已成为研
发实力提升的瓶颈,公司亟待加快研发中心的建设,承担公司前瞻性研发任务,


及时推出符合产业发展趋势和技术要求的新产品,保持公司技术和产品在市场中
的领先优势。


(2)吸引高端技术人才,开拓前瞻性研究视野

公司区域研究院拟部署在北京、上海、深圳和武汉,服务半径覆盖我国华北
(含西北)、华东、华南和华中(含西南)的大部分地区。其中,北京是我国的
政治经济文化中心,有助于公司开展产学研合作,把握产业技术发展方向;上海
是我国的金融中心,有助于帮助公司开拓研究视野,创新思维模式;深圳是我国
珠三角经济区核心城市,目前已形成一定规模、配套完善的电子信息产业集群,
有助于公司加快研发成果落地;武汉是我国华中地区重要的科教中心,拥有大批
高素质专业技术人才,有助于公司的人才积累,完善研发团队建设。


因此,公司区域研究院的建设能够帮助公司紧跟产业技术前沿,吸引并积累
多背景、高素质的专业型人才,加强与国内高等科研院校的产学研合作,从而开
拓公司对产业发展前瞻性的研究视野。


(3)解决杭州总部研发基地高负荷运转问题,缩短客户服务半径

公司的客户分布在全国多个省市,设在杭州的总部研发中心在处理客户的定
制化需求和技术反馈时存在耗时较长、效率较低的问题。随着技术的进步和研发
需求的多样化,需要不断升级产品服务。因此,公司亟需建立新的研究机构来承
担公司在华北、华东、华南和华中地区的个性化产品研发和项目的技术支持工作,
有效缩短服务半径,提升对客户需求的反应速度。


此外,目前公司各业务大区的研发人员与营销、行政、运营人员共用办公场
所,且办公场所较为分散,不利于研发团队的集中管理。


本项目的实施可以为总部研发中心和区域研究院员工提供稳定、舒适的办公
环境,有助于公司保留核心技术人员,保障公司技术研发能力的稳定性和持续性。


3、项目建设可行性分析

随着国内经济的快速发展,社会生活水平的提高,信息技术的进步推动社会
信息化水平持续提升,根据IDC发布的《中国医疗行业IT市场预测,2019-2023》,
我国2018年医疗卫生信息化市场规模达491.8亿元,较2017年度同比增长


15.04%。同时IDC还预测2019-2023年我国医疗卫生信息化市场规模将以10.00%
的增长率持续增长,到2023年预计将达到792.0亿元。医疗行业信息化的快速
持续发展为公司实施本项目提供了广阔的市场空间。


4、项目建设方案概述

(1)项目建设内容

1)总部研发中心扩建

本项目拟增加总部数据存储服务器、存储软件及测试设备和软件的数量,改
善研发部门的开发及研究条件,提升产品研发及测试效率。


2)区域研究院建设内容

区域研究院主要建设内容包括:办公场地建设,数据机房、模拟测试中心建
设,网络与安全系统、服务器与存储系统建设和人员招聘培训工作。


(2)项目投资情况

本项目拟募集资金23,795.85万元,拟全部以本次非公开发行股票募集资金
投入,具体构成情况如下:

单位:万元

序号

项目

总投资金额

占比



建设投资

20,171.65

84.77%

1

场地购置及装修

9,689.40

40.72%

1.1

场地购置费

8,459.60

35.55%

1.2

装修费用

1,229.80

5.17%

2

设备购置及安装费

9,340.46

39.25%

2.1

总部研发中心设备购置及安装费

1,459.81

6.13%

2.2

区域研究院设备购置及安装费

7,880.65

33.12%

3

预备费

1,141.79

4.80%



研究开发费

3,624.20

15.23%

1

人员工资

3,535.20

14.86%

2

培训费

89.00

0.37%

合计

23,795.85

100.00%




(3)项目实施主体

本项目的实施主体为创业慧康科技股份有限公司。


(4)项目建设周期

本项目建设期为2年。


(三)营销服务体系扩建项目

1、项目基本情况

本项目拟根据公司规划,进行总部市场营销服务中心扩建、7个大区市场营
销服务中心扩建以及15个省级市场营销服务中心建设,以实现公司市场营销服
务网络的全面升级。


本项目是在公司现有主营业务的基础上,结合国家产业政策和行业发展特
点,对公司已有的营销服务网络的延深和拓展,为企业规模的适度扩张及可持续
发展提供有力的支持。


截至本预案签署日,“营销服务体系扩建项目”正在办理备案手续。


本项目预计投资总额为10,023.56万元,拟全部以本次非公开发行股票募集
资金投入。


2、项目建设必要性分析

(1)公司业务增长与市场营销体系不匹配的现状亟需改善

随着公司业务的高速增长,营销服务区域的不断扩大,现有的营销服务体系
存在的不足逐渐呈现:首先,公司现有的7个大区市场营销服务中心均没有配套
展示厅、培训中心和多功能会议室,在一定程度上阻碍了营销工作的开展;其次,
目前公司在北京和上海的办公场地较为拥挤。


因此,公司亟需进行市场营销服务体系扩建,实现对市场区域和未来潜在市
场区域进行有效的前期市场导入和后续跟踪开发,并提升对新产品的营销能力和
针对客户需求的快速反应机制,为实现公司战略提供业务支持。


(2)有助于及时了解客户需求,提升公司品牌影响力


深入了解客户需求是提升公司客户服务水平首要条件。通过设立营销中心,
增加销售与技术支持人员,公司可以实现更大规模的产品、服务推广。在此基础
上,将产品及服务延伸到全国重点地市,并针对不同区域客户需求提供定制化的
服务。营销中心的建立,使公司可以有效倾听和收集用户的反馈,有助于针对性
地改善产品及服务现状,进一步提高客户的粘性,提升公司的形象并巩固公司的
市场地位。为公司进一步的产品开发、服务创新、市场竞争等方面采取新措施提
供决策上的依据。


3、项目建设可行性分析

(1)医疗信息化行业蓬勃发展,市场发展空间广阔

随着医药卫生体制改革深入推进,我国医疗卫生服务体系不断完善,服务能
力大幅提升,基本公共卫生服务均等化水平稳步提高。随着国内经济的快速发展,
社会生活水平的提高,互联网技术的进步推动社会信息化水平持续提升,经过二
十年的发展初步建成了支持基本医疗服务的信息系统,医疗数据生成和共享速度
在持续加快,各类医疗信息化产品数量持续高速增长,医疗卫生信息化领域的市
场空间持续扩展。


营销服务体系的扩建,有助于公司获得新增业务机会,及时获得新的市场份
额。


(2)公司拥有稳定而优质的客户资源

随着公司业务的不断发展,截至2018年底,公司已累计拥有客户达6,000
余家,其中包括国内著名的大型三甲医院以及各级卫生行政管理部门,这些优质
客户资源为公司业务持续快速增长奠定了良好的基础。


公司的创新业务领域产品自2017年开始相继在国家多个医疗机构及政府职
能部门落地,在“互联网+医疗健康”领域成功打造了江苏省中医院互联网医院、
上海闵行捷医平台、中山市陈星海医院、东台市互联网医院项目等样板项目,形
成了广泛的辐射效应。


本项目的实施有助于扩展公司在新领域内的用户群体,并更加高效地服务已
有客户。



(3)丰富的营销管理经验为营销网络的顺利建设提供支撑

公司在业务开拓中积累了较为丰富的营销管理经验,初步形成了适应公司发
展的市场营销服务模式、策略、方法、规范和标准。2016至2018年,公司7个
大区业务收入增长平稳,做到了多区域协同发展。未来公司将依托现有覆盖全国
的大区中心城市营销网络,完成对客户的进一步开拓。


以上丰富的营销管理经验将为营销服务中心的顺利建设提供有力的支撑,增
强了本项目实施的可行性。


4、项目建设方案概述

(1)项目建设内容

本项目拟根据市场营销服务体系建设规划,进行总部市场营销服务中心扩
建、7个大区市场营销服务中心扩建以及15个省级营销服务中心建设,实现公
司市场营销服务网络的全面升级。


(2)项目投资情况

本项目预计投资总额为10,023.56万元,拟全部以本次非公开发行股票募集
资金投入,具体构成情况如下:

单位:万元

序号

项目

项目资金

占比



建设投资

7,391.36

73.74%

1

场地购置及装修

1,057.50

10.55%

1.1

装修费用

1,057.50

10.55%

2

设备购置及安装费用

5,915.48

59.02%

2.1

总部营销中心设备购置及安装费

560.58

5.59%

2.2

七大区营销中心设备购置及安装费

1,813.17

18.09%

2.3

省级营销中心设备购置及安装费

3,541.73

35.33%

3

预备费

418.38

4.17%



场地租赁费用

457.12

4.56%



营销费用

2,175.08

21.70%

1

人员工资

1,556.16

15.53%

2

差旅费

566.92

5.66%




3

培训费

52.00

0.52%

合计

10,023.56

100.00%



(3)项目实施主体

本项目的实施主体为创业慧康科技股份有限公司。


(4)项目建设周期

本项目建设期为2年。


(四)补充流动资金项目

1、项目基本情况

公司拟使用本次非公开发行募集资金29,439.21万元用于补充流动资金,以
满足公司未来业务发展对流动资金的需求,提高公司持续盈利能力,优化公司资
本结构,提高公司行业竞争力。


2、补充流动资金的必要性

(1)满足公司未来业务发展资金需求,提高持续盈利能力

公司聚焦于医疗卫生信息化领域,提供医疗卫生信息化领域的软件开发和整
体解决方案,并始终坚持技术领先的企业发展战略。随着公司技术能力不断提升、
业务规模持续增长,公司对流动资金的需求不断增加,主要体现在随着业务规模
扩大而不断增加的日常营运资金需求等。因此,本次拟使用募集资金29,439.21
万元补充流动资金,可为公司未来业务发展提供资金保障,提高公司的持续盈利
能力。


(2)优化公司资本结构,提高整体抗风险能力

近年来,公司业务规模持续增长,为进一步优化公司资本结构,降低财务风
险,提高公司整体抗风险能力,本次使用募集资金29,439.21万元用于补充流动
资金,增强公司资本实力。


三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

本次募集资金投资项目将坚持创新引领、把握行业发展机遇,紧密围绕公司


主营业务展开。本次非公开发行完成后,在政策、需求、技术、资本等多重因素
作用下,不仅会带来公司总资产、净资产规模的增大,进一步稳健公司财务结构,
增强抵御经营风险的能力,还会增强公司技术研发实力,提升公司的核心竞争力;
并且将扩展客户服务覆盖范围,增强客户粘性,改善公司办公环境,吸引行业内
高端人才,更好地支撑公司健康、快速的可持续发展。



第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分


一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、
股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

(一)本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行后,上市公司的主营业务保持不变,不存在业务及资产整合计划。


(二)本次发行后公司章程是否进行调整

本次发行后,上市公司股本将相应增加,公司章程中关于注册资本、股本等
与本次发行相关的条款将进行调整,并办理工商变更登记。


(三)股东结构变动情况

截至本预案公告日,发行人控股股东及实际控制人葛航直接持有公司股份
13,388.22万股,占公司总股本的18.38%,葛航控制的杭州阜康投资有限公司直
接持有公司股份7,649.98万股,占公司总股本的10.50%,葛航直接及间接合计
控制公司股份21,038.20万股,占公司总股本的28.88%。


本次非公开发行不超过145,718,108股(含本数),以此上限进行测算,本次
发行完成后,葛航直接及间接将合计控制24.06%的股份,仍为公司第一大股东。

因此,本次发行不会导致发行人控制权发生变化,亦不会导致上市公司股权分布
不具备上市条件。


(四)高管人员结构变动情况

上市公司高管人员结构不会因本次发行而发生变动。


(五)业务结构变动情况

本次发行后,募集资金扣除发行费用后将全部用于“数据融合驱动的智为健


康云服务整体解决方案项目”“总部研发中心扩建和区域研究院建设项
目”“营销服务体系扩建项目”和“补充流动资金项目”共四个项目,上市公司
的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。


二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的
变动情况

(一)财务状况变动情况

本次发行后,上市公司的资产总额与净额都将增加,资本实力进一步提升,
营运资金更加充裕,资产结构将更加稳健,财务风险降低,偿债能力和后续融资
能力增强。


(二)盈利能力变动情况

本次募投项目的经济效益需要一定时间才能体现,因此不排除发行后总股本
增加致使每股收益被摊薄的可能。但是,随着本次募投项目的逐步实施,上市公
司未来的盈利能力和经营业绩有望得到提升。


(三)现金流量变动情况

本次发行由特定投资者以现金认购,募集资金到位后,上市公司筹资活动现
金流入将增加。随着募集资金扣除发行费用后用于募投项目,上市公司经营活动
和投资活动现金流出将会增加。


三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后,上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系和同业竞争状况不会发生变化。



四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股
股东及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关
联人提供担保的情形

本次发行前,上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,
也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。


上市公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形,也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。


五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大
量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过
低、财务成本不合理的情况

截至2019年9月30日,上市公司合并财务报表资产负债率为20.20%。本
次发行不存在导致上市公司大量增加负债(包括或有负债)的情况,也不存在导
致上市公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。



第四节 本次股票发行相关的风险说明

一、募投项目实施风险

本次募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出
的,投资项目经过了充分的可行性研究论证。但是,仍存在因市场环境发生较大
变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施,或者导致
投资项目不能产生预期收益的可能性。


公司对募集资金投资项目的产品在建设方案、设备选择、人员配置等方面都
经过仔细分析和周密计划,但募投项目涉及的产品及服务有可能会根据竞争对手
的发展、产品价格的变动、市场容量的变化等发生调整,建设计划能否按时完成、
项目的实施过程和实施效果等都存在着一定的不确定性。


二、技术和产品开发风险

医疗卫生信息化建设正处于快速发展阶段,客户对医疗卫生信息化软件产品
的功能、稳定性、适用性等个性化需求不断提高。考虑到软件行业产品使用周期
短、更新速度快,以及基于云计算的大数据处理、移动互联网等技术的快速发展,
公司技术研发和新产品开发面对着巨大挑战。如果公司不能准确把握相关技术发
展趋势,或未能充分了解和准确判断市场需求变化,或新产品市场推广策略失误,
都可能会削弱公司技术优势和市场竞争力,从而延缓公司业务发展,对公司经营
业绩带来不利影响。


三、人才流失风险

公司所处行业属于技术、知识密集型行业。人才是公司核心资源之一,是公
司核心竞争力的重要体现。医疗卫生信息化行业是专业性较强的领域,需要大量
具备医疗卫生和软件技术的复合型人才。


随着行业竞争加剧,人才竞争也日趋加剧,行业内的人员流动愈发频繁。若
公司核心技术研发人员、营销人才和中高层管理人员等流失严重,将对公司技术
创新与新产品研发、市场推广、企业管理等造成较大影响,从而影响公司业务的


持续快速发展与经营目标的实现。


四、税收优惠和政府补助变化的风险

(一)增值税优惠政策变化的风险

依据根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路
产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25号)、《关于软件产品增值税
政策的通知》(财税[2011]100号)等有关文件,本公司及子公司提供技术转让、
技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入,免征增值税。


若国家调整上述针对软件企业增值税税收政策,将可能对公司未来经营业绩
产生不利影响。


(二)所得税优惠政策变化的风险

公司始终坚持技术领先的企业发展战略,经过多年的研发与积累,掌握了
一批较为领先的核心技术、取得了多项科技成果,相继被认定为国家级高新技
术企业、国家规划布局内重点软件企业、国家火炬计划软件产业基地骨干企
业,并享受了相关的税收优惠政策。


若未来国家有关高新技术企业所得税税收优惠政策发生变化,或者高新技
术企业资格有效期结束后公司未通过高新技术企业复审认定,使得公司享受的
所得税税收优惠减少或取消,将对公司未来经营业绩产生一定的不利影响。


五、本次发行导致净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风


本次发行后,公司的净资产规模将增加不超过131,760.96万元,以本次发行
数量上限进行测算,股本将增加不超过145,718,108股。本次募投项目的经济效
益尚未体现前,公司存在净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险。


六、本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险

本次发行后,公司股本总额和归属于母公司所有者权益将增加。短期内,公
司原股东将面临分红因股本增加而减少的风险;同时,原股东将面临表决权被摊


薄的风险。


七、其它风险

(一)股票价格风险

公司的股票在深交所上市,除经营状况和财务状况之外,股票价格还受到国
际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面
因素的影响。投资者在考虑投资发行人股票时,应预计到前述各类因素所可能带
来的投资风险,并做出审慎判断。


(二)不可抗力风险

不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对发行人的资产、财
产、人员造成损害,并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公
司增加额外成本,从而影响盈利水平。



第五节 公司利润分配政策及执行情况

一、发行人的利润分配政策

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》(证监发(2012)37号)以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》(证监会公告(2013)43号)等规定的相关要求,公司在《公司章程》中明
确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配
条件等,完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化
了中小投资者权益保障机制。


根据公司现行有效的《公司章程》,公司利润分配政策如下:

(一)利润分配的基本原则

1、公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策,公司的利润分配在重视对
投资者的合理投资回报基础上,兼顾公司的可持续发展;

2、在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司
将实施积极的现金股利分配办法;

3、公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中
应充分考虑独立董事和公众投资者的意见;

4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。


(二)利润分配的具体规定

1、公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法
规允许的其他方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损
害公司持续经营能力。


2、在符合现金分红的条件下,公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。

符合现金分红的条件为:

(1)该年度无重大投资计划或重大现金支出;


(2)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润)及累计未分配利润为正值;

(3)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。


重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一:

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的40%(募集资金投资的项目除外);

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的20%(募集资金投资的项目除外)。


3、在满足上述现金分红条件情况下,公司应当采取现金方式分配利润,原
则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提
议公司进行中期现金分红。


4、现金分红比例:公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在符合现
金分红的条件下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
10%。


公司进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,
并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。


5、公司在经营情况良好,并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素,董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利


于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利
分配预案。


6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减
该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。


(三)利润分配的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求提出和拟定,经董事会、监事会审议通过并经半数以上独立
董事同意后提请股东大会审议;

2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发
表明确意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董
事会审议;

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问
题;

4、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分
配预案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的,还应说明原因
并在年度报告中披露,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时,
公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决;

5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的,就相关政
策、规划执行情况发表审核意见;

6、股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预
案进行表决。



(四)利润分配方案的实施

发行人股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2
个月内完成股利(或股份)派发事项。


(五)利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配
政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,提请股东大
会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;调整后的利润
分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定;调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事
同意后提交董事会、股东大会批准,提交股东大会的相关提案中应详细说明修改
利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策,应当提供网络投票等方式为公众
股东参与股东大会表决提供便利。


二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

(一)最近三年利润分配方案

1、2016年度利润分配

2017年4月20日,公司2016年年度股东大会审议通过了《2016年年度利
润分配方案》,方案以截至第五届董事会第三十一次会议公告日(2017年3月28
日)公司总股本242,949,263股为基数,以未分配利润向全体股东每10股派发现
金股利1.0元人名币(含税),不送红股、不以公积金转增股本。上述利润分配
方案已于2017年4月28日实施完成。


2、2017年度利润分配

2018年4月30日,公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年年
度利润分配预案的议案》,方案以截至第六届董事会第七次会议公告日(2018年
2月6日)公司总股本242,801,887股为基数,以未分配利润向全体股东每10股
派发现金股利1.00元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

上述利润分配方案已于2018年5月29日实施完成。



3、2018年度利润分配

公司于2019年6月12日召开2018年年度股东大会,审议通过了《关于2018
年年度利润分配预案的议案》,同意以第六届董事会第十八次会议召开日公司总
股本485,538,774股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.50元(含税),
同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股,共计派发现金股利24,276,938.70
元,转增股本242,769,387股。


截至2019年6月13日(权益分派申请日),公司股本发生变动,股本总数
由485,538,774股增加至485,543,274股,根据“利润分配方案实施时若公司股本
发生变动,将按照分配总额不变的原则进行调整”的原则,分配方案进行如下调
整:按现有股本计算,每10股派现金股利0.499995元(含税)
(0.499995=24,276,938.70÷485,543,274×10),每10股资本公积转增股本
4.999953股(4.999953=242,769,387÷485,543,274×10)。


综上,公司2018年年度权益分派方案调整为:以公司现有总股本485,543,274
股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.499995元(含税),同时以资本
公积金向全体股东每10股转增4.999953股。


上述利润分配方案已于2019年6月25日实施完成。


(二)最近三年现金分红情况

项目

2018年度

2017年度

2016年度

现金分红金额(元,含税)

24,276,938.70

24,262,441.72

24,282,120.05

归属于上市公司股东的净利润(元)

212,681,116.27

163,244,227.81

63,003,453.15

现金分红金额占归属于上市公司股东的
净利润的比例

11.41%

14.86%

38.54%

最近三年累计现金分红额(元)

72,821,500.47

最近三年归属于母公司所有者的年均净
利润(元)

146,309,599.08

最近三年累计现金分红/最近三年归属
于母公司所有者的年均净利润

49.77%



公司最近三年累计现金分红额为7,282.15万元,公司最近三年实现的归属于
母公司所有者的年均净利润为14,630.96万元,近三年累计现金分红金额占最近
三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为49.77%,高于30%,符合法律


法规和《公司章程》的规定。


(三)发行人股东依法享有的未分配利润

截至2019年9月30日,发行人合并财务报表累计未分配利润76,027.55万
元,母公司财务报表累计未分配利润62,927.85万元。发行人滚存未分配利润主
要用于营运资金及新建项目资金投入,支持企业发展战略的实施。


三、公司未来三年股东回报规划

为了完善公司利润分配政策,建立对投资者持续、稳定科学的回报机制,保
持利润分配政策的连续性和稳定性,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发
[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告
[2013]43号)及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,公司制定《创
业慧康科技股份有限公司未来三年(2019-2021年)股东分红回报规划》(以下简
称“本规划”),具体如下:

(一)股东回报规划制定的考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展,考虑企业发展实际情况,在综合分析公司经
营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,征求和听
取股东尤其是中小股东的要求和意愿,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金
流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权
融资环境等因素,平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规
划,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对股利分配做出制度性
安排,并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。


(二)股东回报规划制定的基本原则

公司制定各期股东回报规划,以及因公司外部经营环境或者自身经营状况发
生较大变化而需要调整股东回报规划的,应按照有关法律、行政法规、部门规章
及公司章程的规定,并充分听取独立董事、监事和中小股东的意见;制定的股东
回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析企业经营发展实际、


股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,建立对投资者
持续、稳定、科学的回报机制。


(三)未来三年(2019-2021年)股东回报规划

1、利润分配原则

公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报。公司应保持
利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展,利润分配不得超过可分配利润的范围,不得损害公司持
续经营能力。


2、利润分配方式

公司可以采取现金、股票股利或者现金和股票股利相结合的方式进行利润分
配。


3、利润分配比例

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司应保持
利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,公司优先采用现金分
红方式回报股东,每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%,且公司连
续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。


公司在利润分配时,采取差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出发生的,进
行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出发生的,进
行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出发生的,进
行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

(4)公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出发生的,可
以按照前项规定处理。



如果未来三年(2019-2021年)内公司净利润保持持续稳定增长,公司可提
高现金分红比例或者实施股票股利分配,加大对投资者的回报力度。


4、利润分配期间

公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及
资金需求状况提议公司进行中期现金分红。


(四)未来三年本规划的决策程序和决策机制

1、公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求提出和拟定,经董事会、监事会审议通过并经半数以上独立
董事同意后提请股东大会审议;

2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发
表明确意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董
事会审议;

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股
东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;

4、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分
配预案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的,还应说明原因
并在年度报告中披露,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时,
公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决;

5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的,就相关政
策、规划执行情况发表审核意见;

6、股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预
案进行表决。



(五)本规划的制定周期及调整机制

公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划。审议制定或调整股东回报规
划的议案时,需经全体董事过半数同意,并分别经公司独立董事过半数同意,方
能提交公司股东大会审议。股东大会审议制定或调整股东回报规划的议案时,须
经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过,
并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为中小股东参
与股东回报规划的制定或修改提供便利。


(六)解释及生效

1、本规划未尽事宜,按国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
等规定执行;如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时,应及时修订本规划。


2、本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。



第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股
权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势,考虑公司的资本结构、融资需求以
及资本市场发展情况,除本次发行外,公司未来十二个月将根据业务发展情况确
定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需
安排股权融资时,将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。


二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关
主体的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规章及其他
规范性文件的要求,公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认
真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行做出了承诺,具体如下:

(一)本次发行对股东即期回报的摊薄影响

1、测算假设及前提

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响,不代表公司对2019年及2020年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。

投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承
担赔偿责任。


(1)假定本次发行方案预计于2020年6月末实施完毕(该完成时间仅用于
计算本次发行对即期回报的影响,最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间
为准)。



(2)发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情
况等方面没有发生重大变化。


(3)本次发行募集资金总额为131,760.96万元,不考虑发行费用的影响(该
募集资金总额仅为估计值,最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金
总额为准)。


(4)本次发行股票数量上限为145,718,108股(该发行数量仅为估计的上限
值,最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报
价的情况与保荐机构协商确定)。


(5)发行人2018年归属于上市公司股东的净利润为21,268.11万元,扣除
非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为19,961.30万元,以此为基础,假
设公司2019年度、2020年度归属于上市公司股东的净利润分别较上一年度增长
15%、持平、减少15%。前述利润值不代表发行人对未来利润的盈利预测,仅用
于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决
策。


(6)在预测公司发行后净资产时,不考虑除2019年度、2020年度预测净
利润、本次非公开发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响,不进行利
润分配。


(7)本次发行对即期回报的影响测算,暂不考虑股权激励计划、募集资金
到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。


(8)假设除本次发行外,暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影
响的行为。


2、对股东即期回报的摊薄影响

基于上述假设前提,发行人测算了本次发行对股东即期回报摊薄的影响,如
下所示:



项 目

2019年度

2020年度/2020.12.31




/2019.12.31

假设不发行

假设发行

总股本(万股)

72,859.05

72,855.61

87,427.42

假设情形1:2019年、2020年净利润分别较上一年度增长15%

期末归属于母公司所有者权益(万元)

256,565.10

284,692.17

416,453.13

归属于上市公司普通股股东的净利润(万元)
(扣非前)

24,458.33

28,127.08

28,127.08

归属于上市公司普通股股东的净利润(万元)
(扣非后)

22,955.50

26,398.82

26,398.82

基本每股收益(元/股)(扣非前)

0.34

0.39

0.35

稀释每股收益(元/股)(扣非前)

0.34

0.39

0.35

加权平均净资产收益率(扣非前)

10.01%

10.39%

7.71%

基本每股收益(元/股)(扣非后)

0.32

0.36

0.33

稀释每股收益(元/股)(扣非后)

0.32

0.36

0.33

加权平均净资产收益率(扣非后)

9.42%

9.79%

7.26%

假设情形2:2019年、2020年净利润分别较上一年度保持一致

期末归属于母公司所有者权益(万元)

253,374.88

274,642.99

406,403.95

归属于上市公司普通股股东的净利润(万元)
(扣非前)

21,268.11

21,268.11

21,268.11

归属于上市公司普通股股东的净利润(万元)
(扣非后)

19,961.30

19,961.30

19,961.30

基本每股收益(元/股)(扣非前)

0.29

0.29

0.27

稀释每股收益(元/股)(扣非前)

0.29

0.29

0.27

加权平均净资产收益率(扣非前)

8.76%

8.06%

6.06%

基本每股收益(元/股)(扣非后)

0.27

0.27

0.25

稀释每股收益(元/股)(扣非后)

0.27

0.27

0.25

加权平均净资产收益率(扣非后)

8.25%

7.58%

5.70%

假设情形3:2019年、2020年净利润分别较上一年度减少15%

期末归属于母公司所有者权益(万元)

250,184.67

265,550.88

397,311.84

归属于上市公司普通股股东的净利润(万元)
(扣非前)

18,077.89

15,366.21

15,366.21

归属于上市公司普通股股东的净利润(万元)
(扣非后)

16,967.11

14,422.04

14,422.04

基本每股收益(元/股)(扣非前)

0.25

0.21

0.19

稀释每股收益(元/股)(扣非前)

0.25

0.21

0.19

加权平均净资产收益率(扣非前)

7.50%

5.96%

4.53%

基本每股收益(元/股)(扣非后)

0.23

0.20

0.18

稀释每股收益(元/股)(扣非后)

0.23

0.20

0.18




加权平均净资产收益率(扣非后)

7.05%

5.60%

4.26%



注:基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。


(二)本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行后,发行人总股本将会相应增加,但本次募集资金从资金投入到产
生效益需要一定的时间,募投项目回报的实现需要一定周期,预计将使发行人利
润增长率低于股本增长率,从而使发行人扣除非经常性损益后的基本每股收益、
稀释每股收益在短期内出现下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。


(三)董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发
展规划,具有良好的市场前景和经济效益,有利于提升公司的盈利能力,符合公
司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析,请见本预案第
“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。


(四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币131,760.96万元(含本
数),在扣除相关发行费用后,拟投入“数据融合驱动的智为健康云服务整体解
决方案项目”“总部研发中心扩建和区域研究院建设项目”“营销服务体系扩
建项目”和“补充流动资金项目”共四个项目。募投项目与公司当前主营业务方
向一致,有利于公司抢占市场,同时巩固公司的行业地位,提高公司的盈利水平,
为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。


(五)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

目前,公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件,预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下:

1、人员方面

公司历来重视人才培养和储备,经过多年发展已经形成一支高素质的核心管


理团队和优秀的技术团队。管理团队知识结构合理,职责分工明确,配合协调默
契,管理经验丰富,创新能力与责任意识强,具有良好的开拓创业精神和较强的
经营管理能力;技术团队由多名业内资深技术专家领衔,专业知识功底深厚、技
术创新能力强、行业经验丰富。公司将根据业务发展需要,继续加快推进人员招
聘培养计划,不断增强人员储备,确保满足募集资金投资项目的顺利实施。公司
具备较强的人才优势。


2、技术方面

作为国内领先的智慧医疗领域的整体解决方案供应商及服务商之一。公司拥
有成熟的技术体系、较强的自主研发能力,全面覆盖智慧医院和区域卫生领域,
能够满足不同客户的个性化需求。同时,公司结合“健康2030”的新形势,在
医疗卫生大数据、大健康服务领域积极布局,利用大数据、人工智能、移动互联、
物联网、云计算、区块链等先进技术的支撑,在大数据和人工智能关键技术领域
持续拓宽产品及服务生态圈,增强企业核心竞争力,拓宽盈利方式。公司目前的
技术储备足以支撑未来业务的发展。


3、市场方面

公司成立于1997年,是国内较早进入智慧医疗领域的整体解决方案供应商
及服务商之一。公司自成立至今一直专注于医疗卫生信息化领域,以智慧医疗、
区域卫生、健康城市为主要发展方向。客户粘性高是医疗卫生信息化领域的显著
特点,公司的绝大部分客户初次项目实施完成后,仍会与公司保持紧密的合作关
系。较强的研发能力、丰富的产品线、良好的产品质量,为公司赢得了一批医疗
卫生行业的优质客户群体。截至2019年9月30日,公司累计实施了近2万个医
疗卫生信息化建设项目,行业用户数量6,000多家,公共卫生项目遍及全国340
多个区县,积累超过2.5亿份居民健康档案,处于医疗卫生信息化行业第一梯队。

公司产品市场前景广阔,市场竞争力较强。


综上所述,公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开,在人员、技术、
市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设,公司将进一步完善
人员、技术、市场等方面的储备,确保募集资金投资项目的顺利实施。



(六)发行人根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

为维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东的长期
回报能力,公司将加强募集资金投资项目监管,加快项目实施进度,提高经营管
理和内部控制水平,完善员工激励机制,增强公司的盈利能力,强化投资者的回
报机制,具体措施如下:

1、巩固和发展公司主营业务,提高公司综合竞争力和持续盈利能力

公司成立以来始终专注于医疗卫生信息化的建设、研发及服务创新,公司始
终坚持以市场为导向,以客户需求为出发点,不断深化拓展医疗卫生信息化行业
市场。本次募集资金投资项目重点布局云计算领域,致力于在技术创新、新产品
研发、人才储备等方面持续提升,保持在行业内持续领先的地位和竞争优势,有
助于公司进一步提升业务规模,优化业务结构,提高综合服务能力和持续盈利能
力。


2、提高公司盈利能力和水平

公司将不断提升服务水平、扩大品牌影响力,提高公司整体盈利水平。公司
将积极推行成本管理,严控成本费用,提升公司利润水平。此外,公司将加大人
才引进力度,通过完善员工薪酬考核和激励机制,增强对高素质人才的吸引力,
为本公司持续发展提供保障。


3、加强募集资金管理,加快募投项目建设以早日实现预期收益

本次募集资金到位后,公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定,将
本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会
将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金,并
在募集资金的使用过程中进行有效的控制,强化外部监督,以保证募集资金合理、
规范及有效使用,合理防范募集资金使用风险。同时,公司将加快推进募集资金
投资项目建设,争取早日达产并实现预期效益,增加以后年度的股东回报。随着
募集资金投资项目的顺利实施,公司将加速发展战略的实施步伐,进一步提升盈
利能力,弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。


4、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障


公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎
的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东
的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。


5、优化公司投资回报机制,实行积极的利润分配政策

为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制,保证利润分配政策的连续性
和稳定性,公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规
范性文件的要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款,明确了公司利润分
配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。本次发
行完成后,公司将严格执行现金分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极
落实对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。


(七)董事、高级管理人员关于保证填补即期回报措施切实履行
的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证券监督管理
委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
(证监会公告[2015]31号)的有关规定,为保障中小投资者的利益,并为保证公
司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

“1、本人将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方
式损害公司利益;

3、对个人的职务消费行为进行约束;

4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;


5、在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、若公司实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公
司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

7、本人承诺,自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行A股股票实施完
毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺;

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。


作为填补回报措施相关责任主体之一,本人承诺严格履行本人所作出的上述
承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒
不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制
定或发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

(八)发行人控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人葛航先生根据《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管
理委员会公告[2015]31号)等文件的要求,对公司本次非公开发行摊薄即期回报
采取填补措施事宜作出以下承诺:

“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利,不越权干
预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任;


3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行A股股票实施完毕前,若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。


作为填补回报措施相关责任主体之一,本人承诺严格履行本人所作出的上述
承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒
不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制
定或发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。”





创业慧康科技股份有限公司

董事会

2019年11月8日


  中财网



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