新大正:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行的股票于深圳

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  • 发表时间:2019-12-01 19:17
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上海市锦天城律师事务所 关于重庆新大正物业集团股份有限公司 首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市之 法律意见书 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 目 录 声明事项........................................................................................................................ 2 正 文.............................................................................................................................. 4 一、本次上市的批准和授权................................................................................ 4 二、发行人本次上市的主体资格........................................................................ 4 三、发行人本次发行的基本情况........................................................................ 5 四、本次上市的实质条件.................................................................................... 6 五、保荐机构和保荐代表人................................................................................ 7 六、结论意见........................................................................................................ 7 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于重庆新大正物业集团股份有限公司 首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市之 法律意见书 致:重庆新大正物业集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆新大正物业集团股 份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“新大正”)的委托,并根据发 行人与本所签订的《专项法律服务委托协议》,作为发行人首次公开发行股票(以 下简称“本次发行”)并在深圳证券交易所上市(以下简称“本次上市”,本次 发行与本次上市统称“本次发行上市”)工作的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《首次公开发行股票并上市 管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则(2019 年修订)》(“以下简称《上市规则》”)等有关法律、法规、规章及其他规范 性文件的规定,就本次上市所涉有关事宜出具本法律意见书。 1 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》(以下简称“《证券法律业务管理办法》”)、《律师事务所证券法律 业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的 事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核 查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意 见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责 任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次上市有关法律问题发表意见,而 不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见 书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结 论的引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或 默示保证。 三、本法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以 该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章及其他规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证: (一)发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原 始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 (二)发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依 据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的说明或证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件, 随同其他材料一同提交深圳证券交易所,并愿意承担相应的法律责任。 七、本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用,非经本所书面同意, 不得用作任何其他目的。 2 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章及其他规范性文 件,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见 书。 3 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 正 文 一、 本次上市的批准和授权 (一)2019 年 2 月 20 日,发行人召开 2018 年年度股东大会,审议批准了 《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事 会全权办理本次首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等议案。 根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及发行人目前适用的《重庆 新大正物业集团股份有限公司章程》(以下简称公司章程),本所律师认为,上 述股东大会决议的内容及程序合法有效,发行人股东大会授权董事会办理本次发 行上市相关事宜的授权范围和程序合法有效。 (二)2019 年 10 月 25 日,中国证监会核发《关于核准重庆新大正物业集 团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1994 号),核准发 行人本次发行。 (三)本次上市尚待获得深圳证券交易所审核同意。 基于上述,本所律师认为,发行人本次发行上市已获得发行人内部批准授权 和中国证监会的核准,尚待深圳证券交易所审核同意。 二、 发行人本次上市的主体资格 (一)根据发行人说明及重庆市渝中区市场监督管理局核发的发行人营业 执照并经本所律师在国家企业信用信息公示系统(,下同) 的检索查询,本所律师认为,发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司,截 至本法律意见书出具日,发行人不存在相关法律、行政法规、规章、规范性文件 及其《公司章程》规定应当终止的情形,符合《管理办法》第八条之规定。 (二)发行人系由发行人前身大正有限按照原账面净资产值折股整体变更 设立的股份有限公司,根据《管理办法》第九条第二款的规定,其持续经营时间 应从大正有限成立之日起计算。根据发行人的工商资料,1998 年 12 月 10 日大 4 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 正有限依法成立。据此,本所律师认为,发行人持续经营时间在三年以上,符合 《管理办法》第九条之规定。 (三)根据发行人历次验资报告及股东出资凭证,发行人的注册资本已足额 缴纳,发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主 要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十条之规定。 (四)根据发行人的《公司章程》《审计报告》,并经本所律师核查发行人 报告期内的主要业务合同,发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司 章程》的规定,符合国家产业政策,符合《管理办法》第十一条之规定。 (五)根据发行人说明并经本所律师核查发行人近三年的主要业务合同,发 行人目前的主营业务为物业管理,近三年未发生重大变化;根据发行人说明及其 提供的工商资料,发行人的董事和高级管理人员近三年未发生重大变化;根据发 行人说明及其提供的工商资料,近三年发行人的实际控制人均为王宣、李茂顺、 陈建华、廖才勇,未发生变更,符合《管理办法》第十二条之规定。 (六)根据发行人的说明及工商登记档案、有关验资机构出具的验资文件、 股东出资凭证等,并经本所律师查验,截至本法律意见书出具之日,发行人的股 权清晰,发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股 份不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十三条之规定。 基于上述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,发行人具备本次上市 的主体资格。 三、 发行人本次发行的基本情况 (一)根 据 发 行 人 的 相 关 公 告 并 经 本 所 律 师 在 巨 潮 资 讯 网 ()的查询反映,发行人本次发行采用直接定价方 式,除保荐机构(主承销商)长江证券承销保荐有限公司包销的股份外,其余股 份均通过网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公 众投资者定价发行的方式进行;本次发行价格为人民币 26.76 元/股,发行股份总 数为 1,791.0667 万股,均为公开发行的新股;其中,网上投资者放弃认购股数和 未达深市新股网上申购单位 500 股的余股 167 股全部由保荐机构(主承销商)长 江证券承销保荐有限公司包销,包销股份的数量为 61,544 股。 5 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 (二)根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 11 月 26 日出具 的天健验〔2019〕8-13 号《重庆新大正物业集团股份有限公司验资报告》(以下 简称“《验资报告》”),截至 2019 年 11 月 26 日 10 时止,发行人实际已向社 会公开发行人民币普通股(A 股)股票 17,910,667 股,应募集资金总额人民币 479,289,448.92 元,减除发行费用人民币 44,616,453.05 元,募集资金净额人民币 434,672,995.87 元,其中计入实收股本人民币 17,910,667 元,计入资本公积(股 本溢价)人民币 416,762,328.87 元。本次发行后,发行人变更后的注册资本和累 计实收股本均为人民币 71,642,667 元。 基于上述,本所律师认为,发行人已依法完成本次发行,发行结果真实、合 法、有效。 四、 本次上市的实质条件 (一)根据中国证监会《关于核准重庆新大正物业集团股份有限公司首次公 开发行股票的批复》(证监许可[2019]1994 号)、《重庆新大正物业集团股份有 限公司首次公开发行股票发行结果公告》及《验资报告》,发行人本次发行已取 得中国证监会核准,发行人的股票已公开发行,符合《证券法》第五十条第一款 第(一)项和《上市规则》第 5.1.1 条第(一)项的规定。 (二)发行人本次发行前的股本总额为人民币 5,373.2 万元。根据《验资报 告》,本次发行完成后,发行人的股本总额为人民币 71,642,667 元,股本总额不 少于人民币 5,000 万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项和《上市规 则》第 5.1.1 条第(二)项的规定。 (三)根据中国证监会《关于核准重庆新大正物业集团股份有限公司首次公 开发行股票的批复》(证监许可[2019]1994 号)、《重庆新大正物业集团股份有 限公司首次公开发行股票发行结果公告》及《验资报告》,发行人本次发行的股 份总数为 1,791.0667 万股,占发行人本次发行完成后股份总数的 25%以上,符合 《证券法》第五十条第一款第(三)项和《上市规则》第 5.1.1 条第(三)项的 规定。 (四)根据《审计报告》及发行人的说明,发行人 2016 年度、2017 年度、 2018 年度及 2019 年 1-6 月财务会计报告无虚假记载;根据相关主管部门出具的 6 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 证明及本所经办律师的核查,发行人近三年无重大违法行为,符合《证券法》第 五十条第一款第(四)项及《上市规则》第 5.1.1 条第(四)项的规定。 基于上述,本所律师认为,发行人具备《证券法》《上市规则》规定的本次 上市的实质条件。 五、 保荐机构和保荐代表人 (一)发行人本次发行上市已聘请长江证券承销保荐有限公司(以下简称长 江证券)作为保荐机构。根据本所律师在中国证监会、中国证券业协会、深圳证 券交易所网站的查询,长江证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单, 同时具有深圳证券交易所会员资格,符合《证券法》第四十九条和《上市规则》 第 4.1 条的规定。 (二)长江证券已指定王珏、方东风作为保荐代表人具体负责本次上市的保 荐工作。根据本所律师在中国证券业协会网站的查询,上述两名保荐代表人为经 中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人,符合《上市规则》第 4.3 条的规定。 六、 结论意见 综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,发行人已具备《证券法》 《管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件所规定的 股票上市条件;本次上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。 本法律意见书正本一式六份,无副本。 (本页以下无正文) 7 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 (本页无正文,系《上海市锦天城律师事务所关于重庆新大正物业集团股份有限 公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市之法律意见书》之签署页) 上海市锦天城律师事务所 经办律师:_________________ 王 立 负责人: 经办律师:_________________ 顾功耘 杨继伟 经办律师:_________________ 余云波 年 月 日 上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安 地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层,邮编:200120 电 话: (86)21-20511000;传真:(86)21-20511999 网 址:



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