2019借壳新姿势！以小博大 玩转高市值上市公司借壳
- 作者：www.nklcm.com
- 发表时间：2019-12-01 03:42
- 来源：互联网
一家企业借壳上市，拟借壳企业的控股股东在选择借壳对象时，最重要的考量之一是上市公司市值不能太高，以便完成借壳后，其仍能持有上市公司大部分股份，保证借壳收益。市场上大多数借壳上市项目，遵循了这一原则。但近期浙建集团借壳多喜爱、晶澳太阳能借壳天业通联等，在标的上市公司选择上却“有违”这一标准。这其中又有何巧思，能为后来者提供哪些借鉴？
借壳上市是A股资本市场一种重要的上市方式，诸多公司通过这一方式实现“曲线”上市。近期，监管部门对上市公司重大资产重组管理办法、再融资办法等做出了较为宽松的修订和调整，意图释放市场活力，为资本市场引入源头活水。比如，允许满足一定条件的企业，可在创业板借壳上市；借壳上市可以重新募集配套资金等。在这些制度安排下，A股的借壳上市将会迎来“复苏”。
一家公司准备借壳上市，需要考虑和筹划的关键因素之一是拟借壳上市公司的市值。上市公司市值大小，将直接影响重组完成后，拟借壳公司股东的权益。比如，拟借壳资产估值50亿元，当上市公司市值为50亿元时，拟借壳公司股东将持有重组完成后上市公司50%股份，权益被摊薄一半；若上市公司市值为30亿元，将持有62.5%股份，权益被摊薄的比例大大缩小。基于对权益摊薄的考虑，大多数借壳交易都选择10-20亿市值上市公司作为借壳对象。
但在最近A股的借壳上市项目中，部分拟借壳公司却选择了市值比较大的上市公司，尤其是浙建集团借壳多喜爱(002761)，在第一次交易预案被证监会发审委否决之后，依然不放弃，发起了第二次冲击。启动借壳时，多喜爱的市值在40亿元左右。晶澳太阳能启动借壳天业通联(002459)时，后者的市值接近50亿元。但浙建集团和晶澳太阳能自身估值分别只有80亿元、75亿元，并非体量特别庞大的资产。这两起交易选择借壳对象的逻辑何在？
01、卷土重来的浙建集团
浙建集团是一家以市政、路桥建设为主业的建设工程总承包商。经过近20年的发展，2019年4月，浙建集团拟以借壳多喜爱的方式，登陆资本市场。
当前A股市场主流的借壳方式是，上市公司发行股份收购拟借壳公司的控股股权。重组完成后，拟借壳公司的股东将直接持有上市公司的股份。其中，夹杂着上市公司股份的转让、划转、放弃表决权等多种安排。浙建集团的做法完全不同，可用“两层交易，两次注销”予以概括。
首先看两层交易。
浙建集团先以协议转让方式，以12.53亿元的对价受让多喜爱实际控人陈军、黄娅妮夫妇持有的29.83%股份(市值约42亿元)，获得上市公司控股股东地位。
继而多喜爱向浙建集团的7家股东发行股份购买其所持浙建集团全部股权，将浙建集团的资产和业务纳入上市公司体系。此时，多喜爱市值30.14亿元，浙建集团估值79.98亿元。也就是说，浙建集团的借壳交易，发生在浙建集团与浙建集团股东两个层面。而通常的借壳交易，只发生在拟借壳公司股东层面，并不涉及拟借壳公司。
再看两次注销。
由于此前浙建集团已收购了多喜爱29.83%股份，在多喜爱收购浙建集团全部股权后，将形成多喜爱和浙建集团交叉持股的局面。为消除这一问题，多喜爱吸收合并浙建集团，浙建集团所持多喜爱的股份随之注销。
第二次注销发生在多喜爱置出现有资产、业务的时候。多喜爱以定向回购浙建集团控股股东——浙江国资运营公司所持多喜爱股份的方式，将其现有资产(业务)置出给浙江国资运营公司，浙江国资运营公司所持多喜爱的股份也随即注销。多喜爱的置出资产估值为7.16亿元。
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