2019借壳新姿势!以小博大 玩转高市值上市公司借壳

  • 作者:www.nklcm.com
  • 发表时间:2019-12-01 03:42
  • 来源:互联网
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  一家企业借壳上市,拟借壳企业的控股股东在选择借壳对象时,最重要的考量之一是上市公司市值不能太高,以便完成借壳后,其仍能持有上市公司大部分股份,保证借壳收益。市场上大多数借壳上市项目,遵循了这一原则。但近期浙建集团借壳多喜爱、晶澳太阳能借壳天业通联等,在标的上市公司选择上却“有违”这一标准。这其中又有何巧思,能为后来者提供哪些借鉴?

  借壳上市是A股资本市场一种重要的上市方式,诸多公司通过这一方式实现“曲线”上市。近期,监管部门对上市公司重大资产重组管理办法、再融资办法等做出了较为宽松的修订和调整,意图释放市场活力,为资本市场引入源头活水。比如,允许满足一定条件的企业,可在创业板借壳上市;借壳上市可以重新募集配套资金等。在这些制度安排下,A股的借壳上市将会迎来“复苏”。

  一家公司准备借壳上市,需要考虑和筹划的关键因素之一是拟借壳上市公司的市值。上市公司市值大小,将直接影响重组完成后,拟借壳公司股东的权益。比如,拟借壳资产估值50亿元,当上市公司市值为50亿元时,拟借壳公司股东将持有重组完成后上市公司50%股份,权益被摊薄一半;若上市公司市值为30亿元,将持有62.5%股份,权益被摊薄的比例大大缩小。基于对权益摊薄的考虑,大多数借壳交易都选择10-20亿市值上市公司作为借壳对象。

  但在最近A股的借壳上市项目中,部分拟借壳公司却选择了市值比较大的上市公司,尤其是浙建集团借壳多喜爱(002761),在第一次交易预案被证监会发审委否决之后,依然不放弃,发起了第二次冲击。启动借壳时,多喜爱的市值在40亿元左右。晶澳太阳能启动借壳天业通联(002459)时,后者的市值接近50亿元。但浙建集团和晶澳太阳能自身估值分别只有80亿元、75亿元,并非体量特别庞大的资产。这两起交易选择借壳对象的逻辑何在?

  01、卷土重来的浙建集团

  浙建集团是一家以市政、路桥建设为主业的建设工程总承包商。经过近20年的发展,2019年4月,浙建集团拟以借壳多喜爱的方式,登陆资本市场。

  当前A股市场主流的借壳方式是,上市公司发行股份收购拟借壳公司的控股股权。重组完成后,拟借壳公司的股东将直接持有上市公司的股份。其中,夹杂着上市公司股份的转让、划转、放弃表决权等多种安排。浙建集团的做法完全不同,可用“两层交易,两次注销”予以概括。

  首先看两层交易。

  浙建集团先以协议转让方式,以12.53亿元的对价受让多喜爱实际控人陈军、黄娅妮夫妇持有的29.83%股份(市值约42亿元),获得上市公司控股股东地位。

  继而多喜爱向浙建集团的7家股东发行股份购买其所持浙建集团全部股权,将浙建集团的资产和业务纳入上市公司体系。此时,多喜爱市值30.14亿元,浙建集团估值79.98亿元。也就是说,浙建集团的借壳交易,发生在浙建集团与浙建集团股东两个层面。而通常的借壳交易,只发生在拟借壳公司股东层面,并不涉及拟借壳公司。

  再看两次注销。

  由于此前浙建集团已收购了多喜爱29.83%股份,在多喜爱收购浙建集团全部股权后,将形成多喜爱和浙建集团交叉持股的局面。为消除这一问题,多喜爱吸收合并浙建集团,浙建集团所持多喜爱的股份随之注销。

  第二次注销发生在多喜爱置出现有资产、业务的时候。多喜爱以定向回购浙建集团控股股东——浙江国资运营公司所持多喜爱股份的方式,将其现有资产(业务)置出给浙江国资运营公司,浙江国资运营公司所持多喜爱的股份也随即注销。多喜爱的置出资产估值为7.16亿元。



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